身背千億負債的雨潤，迎來涅槃重生的重要時刻。

2021年12月31日，雨潤重整方案獲得債權人表決通過，并獲得南京市中級人民法院裁定批準。

用于實施債轉的證券化平臺“雨潤精選”，仍將由祝義財通過雨潤控股負責日常經營。雨潤控股同時承諾，證券化平臺2023年-2025年凈利潤總和不低于20億元，2026年凈利潤不低于50億元，并將在2027年內遞交上市申請。

證券時報·e公司記者獲悉，雨潤控股將與債權人進行一次對賭：如果證券化平臺2026年凈利潤達到50億元，則預留股份池中合計超17億股（占證券化平臺股份的約17.46%），將獎勵分配給雨潤控股；如果凈利潤低于承諾金額，則預留的股份將補償分配給債權人。

祝義財控制下的雨潤，仍面臨不小的對賭壓力。如果證券化平臺未能兌現上市目標，則證券化平臺和雨潤控股將現金回購債權人的全部轉股債權本金；如果證券化平臺及雨潤控股未履行股份回購義務，那么債權人有權要求處置相關資產用于償債。

重整方案獲通過

2021年11月29日，第二次債權人會議召開，并分別按照有財產擔保債權組、職工債權組、稅款債權組、普通債權組，開始對重整方案進行投票表決。

證券時報·e公司記者獲悉，江蘇省、南京市相關領導高度重視雨潤重整工作，多次召集相關部門和單位專題研究雨潤集團債務風險化解工作，爭取相關金融機構的理解和支持。知情人士介紹，最終方案是管理人與國有金融機構在內的債委會主席團成員，歷經10個月多輪協商后而達成的共識，兼顧了各方利益，“覆蓋全部債權本息，不逃廢債、不打折清償，實控人兜底保障，最大程度地保護了債權人利益。”

2021年12月31日，表決結果“壓哨”出爐：各組均表決通過重整方案。

其中在有財產擔保債權組中，債權總金額為237.63億元。出席會議的債權人共計91人，所代表的債權金額為237.23億元。最終同意重整方案的債權人共計68人，占出席會議的該組債權人的74.73%，所代表的債權金額為172.18億元，占該組債權總金額的72.46%。反對重整方案的債權人共計15人，占出席會議的該組債權人的16.48%，所代表的債權金額為31.85億元元，占該組債權總金額的13.40%。未投票的債權人共計8人，所代表的債權金額為33.21億元，占該組債權總金額的13.97%。

在普通債權組中，債權總金額為557.72億元。出席會議的債權人共計640人，所代表的債權金額為556.79億元。最終同意重整方案的普通債權人共計604人，占出席會議的該組普通債權人的94.38%，其所代表的債權金額為432.42億元，占該組債權總金額的77.53%。反對重整方案的普通債權人共計20人，占出席會議的該組普通債權人的3.13%，其所代表的債權金額為29.35億元，占該組債權總金額的5.26%。未投票的普通債權人共計16人，其所代表的債權金額為95.02億元，占該組債權總金額的17.04%。

在債權人表決通過后，南京市中院裁定批準重整計劃。

雨潤負債超千億元

雨潤集團曾經風光無限。2014年前后，集團年銷售額達到1500多億元，擁有員工13萬人，綜合實力曾位列中國民營企業(yè)500強第7位，中國企業(yè)500強第110位，是江蘇省首批沖擊世界500強的重點企業(yè)。

在“福布斯中國富豪榜”中，實控人祝義財曾排名27位，成為江蘇首富。也正是在他的帶領下，雨潤形成了橫跨物流、地產、文化、食品、旅游、商貿、保險等領域的綜合性集團，并坐擁雨潤食品（01068.HK）和中央商場(600280)兩家上市公司。

不過從2015年開始，祝義財突然“失聯”后，雨潤集團連遭金融債務違約、訴訟仲裁、資產查封凍結等系列打擊，最終走到破產重整的邊緣。

2021年4月29日，經管理人申請，南京中院裁定對南京雨潤等44家公司，以及雨潤控股等78家公司進行實質合并重整，由于這些公司都是雨潤體系下關聯企業(yè)，均受同一實際控制人控制，因此管理人在制定雨潤控股等78家公司經營方案時，也將南京雨潤等44家公司統(tǒng)籌考慮。

重整方案中，首次完整披露了雨潤系的債務情況：截至2020年11月16日，上述122家企業(yè)總負債1083.5億元，資產賬面價值500.19億元，資產評估價值為630.18億元，資產清算價值為292億元。

證券時報·e公司記者獲取的重整方案顯示，通過股權結構調整，雨潤體系全部482家公司將整體納入經營方案。

在這482家公司中，包括已納入重整程序的重整主體及其直接或間接持股的370家公司，以及與重整主體無股權關系的112家公司，分別為中央商場體系共計53家公司，雨潤食品體系內與重整主體無股權關系的公司合計25家。

以2020年11月16日為基準日，雨潤體系482家公司整體賬面資產約845.55億元，賬面負債總額約1178.51億元；482家公司整體資產的市場價值約1273.04億元。

搭建“新雨潤”以股抵債

在涅槃重生過程中，雨潤控股仍將扮演旗手角色。

重整方案顯示，通過對納入經營方案的482家公司的股權結構調整，將形成以雨潤控股為核心控股平臺的股權架構。在上述公司中，涵蓋食品業(yè)務的公司有333家，其中275家公司將納入“證券化平臺”。

所謂“證券化平臺”，是指擬在A股上市的江蘇雨潤精選食品股份有限公司（以下簡稱“雨潤精選”）及其合并報表范圍內的子公司。證券時報·e公司記者檢索“企查查”獲悉，雨潤精選已于2020年12月31日注冊成立，注冊資本為1000萬元，雨潤控股和地華實業(yè)分別持股90%和10%。

在重整計劃經法院裁定批準后，證券化平臺將新增97.9億元股本，新增股本將由雨潤控股、重整投資人中國華融資產管理股份有限公司江蘇省分公司（以下簡稱“華融資產”）共同出資認購。其中，雨潤控股方面出資認繳雨潤精選91.04億元新增股本，華融資產將以約30億元的現金，認繳雨潤精選6.86億元新增股本。屆時，雨潤控股及地華實業(yè)將合計持有證券化平臺93%股份、華融資產持有證券化平臺7%股份。

重整方案顯示，普通債權有三種清償方式：30萬元以內的債權部分，由雨潤控股以現金方式一次性清償完畢；30 萬元至300 萬元的債權部分，由雨潤控股五年內清償完畢；超過300萬元的債權部分，按照每 17.80 元債權對應1股證券化平臺股份的比例以股抵債。

以17.80元/股的債轉股價格計算，證券化平臺被賦予高達1700多億元的市值，其中33%的股份由雨潤控股持有，約37.29%的股份用于向債權人清償債務，對應的債務約為650億元。此外，約 7.15%的股權用于設立1 號預留股份池，約15.56%的股權用于設立2號預留股份池。

重整方案顯示，“由于雨潤控股的債務及經營困境系多方面復雜原因所形成，且實控人（注：即祝義財）對本重整計劃的實施還將作出重要的承諾保障，同時對雨潤體系未來經營發(fā)展仍將發(fā)揮重要作用，因此，實際控制人祝義財持有的雨潤控股100%股權將不予調整?！?/p>

祝義財的對賭

祝義財重新回到了聚光燈下。

在重整方案獲得批準后，祝義財將通過雨潤控股享有證券化平臺日常經營管理事項的決策權利，負責證券化平臺日常經營，預留股份池有限合伙所持證券化平臺股份的100%表決權均由雨潤控股享有?！耙怨傻謧膫鶛嗳俗鳛樽C券化平臺的股東，將與雨潤控股等建立穩(wěn)定的溝通機制?！?/p>

重整方案中還設置了對賭補償機制。

雨潤控股承諾：證券化平臺在2023年至2025年凈利潤總和不少于20億元，如果未實現上述利潤承諾，則2號預留股份池中的1.96億股（占證券化平臺總股份的2%）追加補償給參與轉股的債權人。如果證券化平臺2026年凈利潤達到50億元，則1號預留股份池中1.87億股和2號預留股份池中的全部約15.56億股將獎勵分配給雨潤控股，合計超過17億股，占證券化平臺股份的約17.46%。如果凈利潤低于承諾金額，則預留的股份將補償分配給債權人。

祝義財控制下的雨潤，仍面臨不小的對賭壓力。如果證券化平臺未能兌現上市目標，則證券化平臺和雨潤控股將現金回購債權人的全部轉股債權本金。除此以外，如果證券化平臺未在2027年底前成功遞交上市申請，則自次年起10年內由證券化平臺以現金方式，按債權人實際的以股抵債價格回購債權人的全部轉股債權本金。有債權人提出，這意味著債權人的回購權利要到7年后才能行使，17年后才能行使完畢?！肮救艚洜I不善則很有可能面臨‘二次破產’，對于債權人造成嚴重的‘二次傷害’?！?/p>

對此相關人士回應，“雨潤破產重整司法程序已經完成，不存在二次破產的可能?！?/p>

重整方案同時顯示，如果證券化平臺及雨潤控股未履行股份回購義務，那么債權人有權要求處置相關資產用于償債。這也就意味著，如果真的經營不善，那么實控人祝義財持有的雨潤控股股東權益將“清零”。

記者同時了解到，實際控制人祝義財直接或間接持有的上市公司股票，將擔保本重整計劃的執(zhí)行。重整草案顯示，祝義財和地華實業(yè)已經質押共計56.51%中央商場股票，（其中祝義財質押41.88%、地華實業(yè)質押14.63%），因按照監(jiān)管規(guī)定無法重復設置質押，實際控制人和地華實業(yè)承諾待前述股票解押后，將持有的全部股票為雨潤控股履行重整計劃項下的各項義務設置質押擔保；對于實際控制人持有的中央商場128.74萬股清潔股票，實際控制人祝義財承諾將不再實施減持。

作為雨潤體系一攬子重組方案的重要組成部分，中央商場體系將維持現有的留債規(guī)模，在各家金融機構的支持下，爭取降息分期償還留債，避免發(fā)生違約風險，積極穩(wěn)妥的化解債務風險，充分保障債權人權益，實現企業(yè)良性發(fā)展。

祝義財通過WILLIEHOLDINGS（BVI）持有雨潤食品25.8235%的股票，受限于外匯監(jiān)管合規(guī)性要求暫無法辦理質押；實際控制人祝義財承諾，如前述股票在重整計劃執(zhí)行期間處置變現的，則變現所得在扣除資產處置成本及費用后將全額用于保障重整計劃的執(zhí)行。

截至2021年12月31日收盤，中央商場收盤價2.91元，當天上漲3.93%；截至1月3日，雨潤食品近兩個交易日股價上漲16%。

強調有信心實現盈利

雨潤涅槃重生之路，將在2022年正式開啟。

據了解，祝義財在2019年1月21日歸來后，經常每天工作18小時以上。當時祝義財曾表示，救活雨潤“能保障13萬名員工和上下游共30萬人不失業(yè)，最大程度地減少金融機構損失，維護債權人權益?！?/p>

“董事長回來以后，致力于做大做強食品主業(yè)，帶領雨潤又一次獲得國家科技進步二等獎，成為行業(yè)內唯一一家兩次獲得國家科技進步二等獎的企業(yè)?！?雨潤人士向記者表示，在祝義財的帶領下，雨潤推出的新產品達上千種，“應該說現在的雨潤，已經是全新的雨潤了?！?/p>

接近祝義財人士介紹，在接下來兩年里，雨潤員工從1.2萬人增加至近3萬人，企業(yè)各項經營指標漸趨正常，呈現出穩(wěn)中向好的態(tài)勢。

其中，雨潤農產品物流交易額顯著提升，交易量超過2000萬噸，交易額超過2000億元，從全國第三躍居行業(yè)第二，逐漸成為行業(yè)內部的龍頭企業(yè)。據介紹，2021年11月份成都發(fā)生疫情以后，雨潤承擔了四川省內70%以上蔬菜、80%以上水果的保供任務。2021年12月上旬西安市發(fā)生疫情后，西安雨潤農產品全球采購中心承擔了90%以上水果、肉類和副食的保供任務。

雨潤人士強調，集團優(yōu)勢業(yè)務低溫肉制品市場占有率繼續(xù)穩(wěn)居全國第一，屠宰量恢復至行業(yè)前三。

證券時報·e公司記者了解到，2021年10月23日，雨潤集團金融機構債權人委員會曾舉行重點成員單位協調推進會。當時雨潤集團人士強調，雨潤集團產業(yè)基礎牢固、行業(yè)前景看好，“在完成重整后，完全有信心在五年內實現盈利水平目標，保證金融債權人本金利息全覆蓋。”

祝義財能否贏得這場對賭，需要至少5年的“觀察期”。